Zwołanie zgromadzenia wspólników

Pierwszym etapem likwidacji jest formalne zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgromadzenie to musi zostać udokumentowane protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego (u notariusza lub z udziałem notariusza w siedzibie spółki). Podczas zgromadzenia wspólnicy podejmują kluczowe uchwały w sprawach:

• rozwiązania spółki - likwidacja rozpoczyna się z dniem podjęcia tej uchwały,
• powołania likwidatora lub likwidatorów (najczęściej stają się nimi dotychczasowi członkowie zarządu) oraz określenia sposobu reprezentacji spółki (np. jednoosobowo),
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia likwidacji.

Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego (KRS)

W ciągu 7 dni od dnia podjęcia uchwał likwidator składa drogą elektroniczną (przez system PRS) wniosek do sądu rejestrowego o otwarcie likwidacji. Do wniosku obligatoryjnie należy dołączyć:

• akt notarialny z uchwałami wspólników,
• oświadczenia likwidatorów o adresach do doręczeń,
• zaktualizowany tekst jednolity umowy spółki,
• uwierzytelnione wzory podpisów likwidatorów.

Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)

Likwidator jest prawnie zobowiązany do publicznego wezwania wierzycieli spółki do zgłaszania ewentualnych wierzytelności. Ogłoszenie takie publikuje się w MSiG. Termin tego ogłoszenia ma absolutnie kluczowe znaczenie - dopiero po upływie pełnych 6 miesięcy od daty jego publikacji można wystąpić o ostateczne wykreślenie spółki z rejestru.

Czynności likwidacyjne

Przez okres 6 miesięcy od ogłoszenia (oraz do czasu zakończenia spraw), likwidator dokonuje faktycznego zamknięcia biznesu. W tym czasie likwidator:

• zbywa majątek spółki (nieruchomości, sprzęt, zapasy),
• rozwiązuje umowy z kontrahentami, pracownikami i wynajmującymi,
• ściąga należności od dłużników i spłaca własne zobowiązania,
• prowadzi bieżące, niezbędne sprawy spółki do czasu jej całkowitego zamknięcia.

Zgromadzenie wspólników - Sprawozdanie likwidacyjne

Po zakończeniu wszystkich czynności majątkowych i spłacie długów sporządza się sprawozdanie likwidacyjne (na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli). Następnie odbywa się kolejne zgromadzenie wspólników, które:

• zatwierdza sprawozdanie likwidacyjne,
• przyjmuje oświadczenie likwidatora o publicznym ogłoszeniu sprawozdania w siedzibie spółki,
• wskazuje osobę (przechowawcę), która będzie archiwizować księgi i dokumenty spółki,
• składa oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzycieli.

Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru KRS

Po upływie ustawowych 6 miesięcy od ogłoszenia w MSiG oraz po odbyciu zgromadzenia opisanego w kroku 5, likwidator składa przez portal PRS finalny wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu z KRS spółka z o.o. przestaje istnieć w obrocie prawnym.

Powiadomienie Urzędu Skarbowego i NBP

Zamknięcie spółki w KRS to nie koniec obowiązków. Po zakończeniu procesu likwidacji należy niezwłocznie przekazać do właściwego urzędu skarbowego odpis sprawozdania likwidacyjnego, wyrejestrować spółkę jako płatnika VAT oraz zamknąć firmowe rachunki bankowe.